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石头科技:公司章程

发布日期:2020-04-28 20:46 作者:OPE体育

  东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》

  公司依法在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用

  1月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注

  股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

  第十二条公司的经营宗旨:本着企业的社会价值最大化原则,不断提高企

  第十三条经依法登记,公司的经营范围:软件及家庭智能清洁设备的技术

  第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

  定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第一款第(三)项、第(五)

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

  自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个

  计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内

  收购本公司股份时,公司应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动

  转让公司首发前股份;自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首

  发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使

  公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股

  控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公

  司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份

  不得超过公司股份总数的2%,并应当符合上海证券交易所关于减持股份的相关

  公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,董事、监事、高级管理人员及核

  心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;

  公司实现盈利后,前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持

  股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又

  公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,以及本章程第四十

  (十六)审议批准与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单

  纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计

  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

  第四十三条公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并

  公司下列对外担保(包括抵押、质押或保证等)行为,应当在董事会审议通

  对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还

  股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权

  股东大会审议前款第(五)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

  公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后

  第四十四条公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

  若公司尚未盈利,可以豁免适用上述净利润指标,下述董事会审议事项涉及

  上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料

  银行理财产品的除外);转让或者受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;

  交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

  公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定,且公司应当及

  公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单

  同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用

  上述规定,交易已履行股东大会审议程序并及时披露的,不再纳入连续12个月

  公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对

  公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司

  的优先受让权或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但公司持股比例下降的,

  公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交额,适用上述规定。

  公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,应当以租金或者收入为计算基

  公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

  第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

  第四十六条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开

  股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部

  股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席

  第四十八条公司召开股东大会时,应聘请律师对以下问题出具法律意见:

  第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

  董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,

  第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,

  监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东

  监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主

  持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

  第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

  第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

  第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司

  第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

  第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会

  第五十八条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股

  公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当

  股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

  早于现场股东大会召开前一日下午3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上

  午9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

  第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

  第六十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

  第六十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东

  第六十九条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,

  第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

  第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

  第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建

  第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

  第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

  第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

  董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

  成交金额或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

  第八十一条公司股东所持股份均为普通股股份,没有特别表决权股份。股

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集

  第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交

  第八十三条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和

  第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会

  的决议,可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在30%以上时,应当采用累

  前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有

  董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易所规定的任职资格及

  (一)现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超

  董事的候选人的议案,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的,

  (二)现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超

  监事的候选人的议案,由现任监事会进行资格审查,经审查符合监事任职资格的,

  (三)现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以

  董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事

  第八十六条除采取累积投票制审议的提案外,股东大会应对所有提案进行

  第八十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

  第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表

  和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

  第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

  第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

  席的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托;

  交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董

  者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

  第一百一十条董事会对交易(公司受赠现金资产除外)的批准权限如下:

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)

  占公司最近一期经审计总资产的10%以上,且未达到本章程第四十二条和第四十

  (二)交易的成交金额(包括支付的交易金额和承担的债务及费用)占公

  司市值的10%以上,且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项;

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

  近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且金额超过1000万元,且未达到

  上,且超过100万元,且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项;

  (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

  一个会计年度经审计净利润的10%以上,且金额超过100万元,且未达到本章程

  (七)本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外

  与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或

  市值的0.1%以上,并且未达到本章程第四十二条第(十六)项规定的标准的关

  (九)前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须

  (二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的

  (三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的

  (四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交

  对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、

  第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分

  知;但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下,不受上述通知期限的限制,

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

  董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

  不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

  监事会议案规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,

  公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,进行利润分配时,在公司年

  同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  公司每年度至少进行一次利润分配,可以根据盈利情况和资金需求状况进

  公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余,在公司符合

  所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

  第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三

  缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担

  配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

  6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其

  9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

  第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

  第二百零三条本章程经股东大会审议通过后生效,于公司首次公开发行股

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